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游刃于制度漏洞的美盛文化 曾怼深交所关注函

发布日期:2019-03-15  来源:网络整理  浏览次数:
导读:美盛文化的高送转被打中小投资者利益诉求的标签后,深交所关注函的影响已经被怼得烟飞云散

在监管尺度的拿捏上美盛文化(002699.SZ)似乎可以游刃有余。

3月5日,美盛文化发布《关于回购股份进展》的公告显示,2018年11月20日第五次临时股东大会审议通过回购股份方案后,截至2019年3月4日,公司回购专用证券账户尚未买入相关股票,公司将根据相关工作安排妥善实施好回购计划。

“由于新修订的股份回购细则中并没有对首次回购股份的具体时间进行规定。”对外经济贸易大学证券研究所所长严渝军表示,“细则规定在定期报告、业绩预告或业绩快报前十个交易日,以及重大事项披露后两个交易日之内不能回购股份之外,回购周期的其它时间内均可进行回购。”

这意味着回购股份的时间过去了近四个月,美盛文化依然按兵不动,进一步验证其游刃于制度边缘的能力。

回购进展龟速

公告显示,美盛文化分别于2018年11月2日、2018年11月20日分别召开了第三届董事会第三十一次会议和2018年第五次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,并于2019年2月13日披露了《回购报告书》。

结合深交所发布的《上市公司回购股份实施细则》(下简称《细则》)和从上述公告内容来看,美盛文化的回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月,也就是从2018年11月20日至2019年11月19日。

通常情况下,开始首次回购股份前需要发布《回购报告书》,而美盛文化则在回购股份期限已经过去了近三个月,才正式对外发布《回购报告书》。在回购股份上的积极性远低于其他上市公司。

《投资者网》对比公开数据发现,一些比美盛文化提出回购预案要晚一至两个月的上市公司,至少都已经公告了首次回购股份的情况。

以比美盛文化提出回购股份预案晚一个多月的大业股份(603279.sh)为例,其回购股份的进展相较于美盛文化,则是进展神速——回购的股份已经超过总股本一点五个百分点。

大业股份分别于2018年12月13日、2019年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》的议案。 

股东大会通过后的第十天,1月12日披露了《山东大业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》;紧随之后的1月18日便披露了《首次实施回购公司股份的公告》。

截至 2019 年3月4日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为3,180,000股,占公司总股本的比例为1.53%。

而比美盛文化公告回购预案晚两个多月的荃银高科(300087.SZ),则是后来居上——已完成首次回购股份的公告。

荃银高科公告显示,1月29日、2月15日召开的第四届董事会第一次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

股东大会审议通过仅相隔一周的2月23日,荃银高科披露了《回购报告书》。3月12日则公告了其首次回购股份的情况:公司于2019年3月11日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购,回购股份数量为999,951股,占公司总股本的0.23%。

显然,没有对比就没有伤害。在回购股份上进展龟速的美盛文化,寻找制度的漏洞上,则绞尽脑汁。    

擅于利用制度漏洞

“上市公司回购股份的预案被股东大会表决通过后多久正式披露《回购报告书》?”严渝军表示,“在新修订的上市公司回购股份实施细则中均没有明确的时间规定。”

对比上述三家上市公司从股东大会到公告《回购报告书》的时间间隔发现,美盛文化用了75天,大业股份则9天,荃银高科间隔时间最少仅为7天。可见,制度规定的不完善也成为了个别上市公司可以利用的漏洞之一。

比如,美盛文化在公告《回购报告书》选取的时间2月13日,则是精心计算,十分考究。

这时已经较去年11月20日股东大会审批通过回购股份预案已经过去了两个多月,再过几天就三个月了。深沪两市近3000家上市公司中,恐怕找不出第二家比美盛文化还拖拉的。

结合《细则》和中小板业绩快报的要求来看,中小板上市规定于3月或4月份公布上一年年报的公司,要求在2月底前公告业绩快报。也就是说,只要不在2月份公布年报的中小板上市公司,2月28号前必须公告业绩快报。

而《细则》规定,在定期报告以及业绩预告或业绩快报公告前十个交易日不得回购股份。

正因为美盛文化2018年年报披露预约于4月29日,那么2月28日则是其公布业绩快报的最后一天。此时,从28日向前推十个交易日,则正好是2月13日。

或许这是一种巧合。不过,结合3月5日,美盛文化公告的回购股份进展情况来看,则不是一种巧合。

请注意这里公告的并不是首次回购股份的情况,而是按《细则》要求,回购报告书公告后的每月前三个交易日内,公告回购股份的进展情况。

从交易日的情况看,2月28日到3月5日仅有两个交易日,分别是3月1日的周五和3月4日的周一。

到此,回过头来看,美盛文化为什么定于2月13日公告《回购报告书》 则一目了然:2月13日后的十个交易日正好是2月27日,也就是28日业绩快报公告前的一天,于是正好符合了《细则》规定的业绩快报前十个交易日不得回购的要求。轻轻松松又拖过十个交易日。

而业绩快报之后即可正式回购股份,可又卡在《细则》要求每月前三个交易日内公告回购股份进展情况的规定,2月28日后的三个交易日内,可正式用于交易的也只有3月1日和4日。此时公告,截止3月4日尚未开展股份回购亦是合情合理,必尽人家只有两个交易日嘛。

事实上,看似简单的公告时间的背后,则是美盛文化精心安排,故意拖后回购股份的进程——一年的股份回购期限已经被拖拉掉了近四个月的时间。

值得注意的是,擅于寻找制度漏洞的美盛文化,有时也会心虚。迟迟不公告《回购报告书》的美盛文化自知理亏,于是,在1月24日公告的第三十二次董事会决议中,又加了一条《关于回购股份预案定价的理由说明》。

要知道在两个多月前,股东大会表决通过回购股份的预案后,该预案则正式生效成回购报告书,董事会只能执行,无权修改变更其中内容。

显然,多此一举的定价理由说明是为其迟迟不开始回购股份找借口。而放到更长的时间周期来看,拖后的回购进程很可能是在等待,今年10月份部分高价定向增发股份的解禁。

曾怼深交所关注函

近三年来,围绕这批高价定增的股份,美盛文化同样是绞尽脑汁,甚至因高比例高送转怼交易所的关注。

资料显示,2016年10 月24日,美盛文化非公开发行新增有限售条件股份5931.82万股,发行价格为35.2元,共募集资金20.88亿元。



    
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