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ST新梅:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陈刚及其一致行动

发布日期:2019-10-11  来源:网络整理  浏览次数:
导读:新浪财经ST新梅(600732)行情中心,为您提供ST新梅(600732)重大事项投资提醒与最新最全新闻公告提醒与查询.

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于陈刚及其一致行动人

和义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)收购上海新梅置业股份有限公司的

2019年第三季度重大事项报告

陈刚及其一致行动人天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称天创海河)、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业(有限合伙)(以下珠海横琴嘉时)和义乌奇光股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称义乌奇光)收购上海新梅置业股份有限公司(以下简称“上海新梅”、“上市公司”或“公司”)于2019年9月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1660号文件批复同意。

根据佛山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 12 日换发的营业执照,爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司(法人独资),变更后的名称为“广东爱旭科技有限公司”,其100%股权均已登记至上海新梅名下。

作为本次重组上市项目中陈刚及其一致行动人和义乌奇光收购上海新梅的财务顾问,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“本财务顾问”)依据《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》的有关规定以及陈刚及其一致行动人、义乌奇光与申万宏源承销保荐签署的《财务顾问协议》(含持续督导的工作条款)的有关约定,结合上市公司2019年三季度披露的临时公告,就其2019年9月12日过户后,所发生对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下:

一、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产

截止9月30日,上海新梅已按《ST新梅:重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“《重大资产重组报告书》”)中约定的重大资产出售、发行股份购买资产实施完毕。

此外,根据佛山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 12 日换发的营业执照,爱旭科技的公司形式已变更为有限责任公司(法人独资),变更后的名称为“广东爱旭科技有限公司”,其 100%股权均已登记至上海新梅名下。

上述事项,上海新梅已履行完毕相应的公告义务。

除上述事项外,上海新梅2019年第三季度未发生对公司影响较大的投资、购买或出售资产事项。

二、关联交易

除本次重大资产重组报告书披露的发行股份购买资产交易外,截止2019年9月30日,未发生对公司影响较大的关联交易事项。

三、主营业务调整

本次交易前,上市公司的主营业务是房地产开发与经营。

交易完成后,上市公司将转型进入太阳能光伏行业。置入资产爱旭科技成立于2009年,一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售,专注于晶硅太阳能电池生产技术的不断创新和持续研究,是行业领先的晶硅太阳能电池制造商。2017年以来,爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用,2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。凭借光伏行业十年的积累,爱旭科技形成了优秀的管理团队和专业的研发团队。未来,爱旭科技的盈利能力和资产规模有望进一步提升,为上市公司的持续经营提供坚实保障。

截止2019年9月30日,前述重大资产转让、发行股票购买资产等事宜均已办理完毕,上市公司主营业务的变更手续待股东大会审议通过相关公司章程条款后办理。

四、董事、监事、高级管理人员的更换

截至2019年9月30日,上市公司董事、监事、高级管理人员的未发生更换。

五、职工安置

根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》及上海新梅于2019年4月12日召开的职工大会审议通过了与本次交易有关的职工安置方案,按照“人随资产走”的原则,上市公司截至交割日的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等)的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体。如有员工不愿跟随资产走并要求与原用工单位继续履行劳动合同的,人员及劳动关系将由新达浦宏处置安排,成本费用均由新达浦宏承担。

除上述事项外,2019年三季度未发生其他职工安置事项。

六、收购人履行承诺事项

(一)关于股份锁定期的承诺及履行情况

对于在本次交易中取得的股份,收购人作出如下股份锁定承诺:

1、本次交易对方陈刚、珠海横琴嘉时承诺:

“1、本人/本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、业绩补偿义务(若有)履行完毕的当年,本人/本企业继续锁定比例不低于本人/本企业所持上市公司股份的90%;业绩补偿义务(若有)履行完毕后三年内,当上一年度爱旭科技经审计后扣除非经常性损益的净利润下滑超过30%时,在爱旭科技扣除非经常性损益后的净利润未改变下滑趋势前,本人/本企业将继续锁定本人所持有上市公司的股份。

4、上述承诺的股份限售期届满后,本人/本企业持有的上市公司股份之上市

交易或转让事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、本次交易实施完毕后,本人/本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。”

2、义乌奇光承诺:

“1、本企业因本次发行认购取得的股份,自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务(若有)履行完毕之日前(以较晚者为准)(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)不得转让,但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、业绩承诺期满后的当年,本企业继续锁定的比例不低于本企业所持上市公司股份的40%。



    

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